一、 國有資本投資運營公司法治工作特點

2018年，國務院印發(fā)了《關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》，進一步深化國資國企改革，完善國有資本管理體制。國有資本投資、運營公司以資本為紐帶、以產權為基礎，依法開展國有資本運作，對持股企業(yè)行使股東職責，以出資額為限承擔有限責任，按照責權對應原則切實承擔優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運營效率、實現(xiàn)國有資產保值增值等責任。

其運營模式和管控方式決定了國有資本投資運營公司對法治工作具有更高要求。主要體現(xiàn)在以下方面：

一是管資本為主的投資管控模式要求其具有較高的依法治理能力。國有資本投資運營公司由傳統(tǒng)國資監(jiān)管中“管人管事管資產”轉變?yōu)橐怨苜Y本為主的管控模式。對被投資企業(yè)，按照規(guī)范的公司治理架構，通過授權管理明晰其董事會、監(jiān)事會、經理層的職責權限，通過委派董事和監(jiān)事行使對被投資企業(yè)的管理權和監(jiān)督權，在不直接干涉被投資企業(yè)具體生產經營活動的前提下，維護資本安全，提高資本回報，實現(xiàn)國有資本保值增值，形成規(guī)范的資本管控模式。這就要求其具有較高的依法治理能力。

二是市場化運營機制要求其具有較高的依法管理能力。國有資本投資運營公司實行市場化的運營機制。在企業(yè)外部，按照市場經濟的公平競爭規(guī)則運營國有資本，通過股權收益實現(xiàn)投資回報。在企業(yè)內部，人員聘任、薪酬確定、業(yè)績考核、崗位調整等事項均實行市場化運行。這就要求其具有較高的依法管理能力。

三是資本和產業(yè)金融的業(yè)務屬性要求其具有較高的依法經營能力。國有資本投資運營公司主營業(yè)務以資本運作和產業(yè)金融業(yè)務為主，業(yè)務屬性決定了金融或類金融工具在其經營過程中必不可少。金融或類金融業(yè)務本身都具有較高的依法合規(guī)要求，因此國有資本投資運營公司的業(yè)務運行能力在一定程度上體現(xiàn)為依法經營能力。

二、 以習近平法治思想為指導，加強國有資本投資運營公司法治工作建設

以筆者任職公司為例，公司自成立之初，便按照法治央企建設要求，從頂層設計、組織領導、制度規(guī)范、合規(guī)經營等方面，有步驟地系統(tǒng)推進法治建設工作。

（一）強化頂層設計，系統(tǒng)制定公司法治工作建設規(guī)劃。

公司將法治工作納入頂層設計，統(tǒng)籌規(guī)劃，系統(tǒng)制定了法治工作建設規(guī)劃。主要包括以下內容：

一是明確工作指導思想。公司在推進法治央企建設過程中，踐行依法治企理念，以打造依法合規(guī)國有資本投資運營公司為方向，以提升法律風險防范能力為核心，強化依法經營能力，為公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實的法治保障。

二是確定法治建設原則。公司結合業(yè)務實際，制定了“以依法合規(guī)理念為導向、以發(fā)展戰(zhàn)略為統(tǒng)領、以企業(yè)發(fā)展為指導、以防范風險為核心、以依法決策為重點、以隊伍建設為保障”的法治工作建設原則。

三是制定法治建設目標。公司結合發(fā)展規(guī)劃，把“創(chuàng)新法治工作方式方法，筑牢依法合規(guī)經營理念，打造高素質法治隊伍，建立科學的法律風險防范體系，為國有資本投資運營業(yè)務持續(xù)健康發(fā)展保駕護航”作為法治建設總目標。

四是細化法治工作建設規(guī)劃。根據(jù)建設目標，公司法治工作制定了中長期建設規(guī)劃。以過去三年為例，分別明確了“基礎成長年”“管理提升年”和“質量效益年”的法治工作重點任務，保證法治建設工作沿著規(guī)劃方向有序推進。

（二）自上而下建立縱向領導體系，為推進法治建設提供組織保障。

公司以制度形式明確了公司主要領導為推進法治建設第一責任人，在其全力推動下，公司建立了自上而下的縱向法治工作組織體系。其中：董事會所屬公司治理委員會從公司治理層面領導推進法治建設；總經理領導下的法治建設領導小組，從經營管理層面組織實施公司法治建設工作；在職能部門層面設立法務部，具體組織開展公司法治建設工作。

（三）全面建章立制，為依法合規(guī)經營提供制度保障。

為實現(xiàn)依法合規(guī)要求落地，公司以制度建設為抓手，全面系統(tǒng)建章立制，按照“三大層級、七大類別”構建了制度體系。其中：“三大層級”是將公司制度縱向劃分為公司治理、經營管理和業(yè)務操作等三個層級；“七大類別”是將公司制度橫向分類為綜合管理類、黨群管理類、財務管理類、法務管理類、公司治理類、投資管理類和產融管理類等七個類別。按照機構、職能、業(yè)務三條主線構建制度內容對經營管理的全覆蓋，實現(xiàn)“有機構即有議事規(guī)則，有職能即有管理辦法，有業(yè)務即有實施細則”的建設目標，為依法合規(guī)經營提供制度保障。

（四）建立律師事務所資源庫，為依法合規(guī)發(fā)展提供資源支持。

為充分利用專業(yè)法律服務資源，為公司依法合規(guī)發(fā)展提供有效支持，公司建立了律師事務所資源庫，以在公司主營業(yè)務法律服務方面有豐富實踐經驗為主要標準，評選出適當數(shù)量的律所，納入公司資源庫管理。

在資源庫管理方面，公司注重加強與庫內律所的溝通交流，促進雙方信息共享和資源融合。以2021年為例，公司結合業(yè)務需要，先后以公司并購案例研討、資本和產融業(yè)務信息共享、保理業(yè)務法律問題探討為主題，與庫內成員進行了十余次專題交流，相互分享信息，加深認識，大力推進業(yè)務合作深入發(fā)展。

（五）打造三維風險評估機制，充分防控法律風險。

為有效防控法律風險，公司著力打造了“年度法律風險綜合評估+重大項目專項法律評估+日常業(yè)務逐筆法律風險審核”的法律風險評估機制。其中：年度法律風險綜合評估是在年初全面評估公司面臨的法律風險，梳理風險表現(xiàn)，分析風險成因，評估風險影響，制定應對策略，明確防控方案，指定風險管理主體，作為全年法律風險管理的指引。重大項目專項法律風險評估主要針對投資項目，評估項目涉及的具體法律風險，分析防控措施，評估采取措施后剩余風險程度，作為項目決策的重要依據(jù)。日常業(yè)務逐筆法律風險審核是對公司開展的商業(yè)保理、融資租賃等產業(yè)金融業(yè)務，逐步實施法律審核，出具審核意見，作為業(yè)務決策必不可少的依據(jù)。

（六）靈活實效開展普法宣傳，筑牢依法合規(guī)經營理念。

公司以注重實效為目標，靈活多樣地開展多種形式的普法宣傳。其中多年來一直堅持按月編發(fā)《法規(guī)動態(tài)》，設置“新法速遞”“重點法規(guī)”“以案說法”等重點欄目。其中：“新法速遞”主要從國家法律、行政法規(guī)、司法解釋、部委規(guī)章等四個層面提示當月新出臺的法規(guī)和廢止的法規(guī)。2021年累計提示法規(guī)變化信息739條，為員工及時掌握法規(guī)立改廢釋信息提供便利。“重點法規(guī)”主要結合公司業(yè)務情況，篩選需要員工重點學習掌握的新法規(guī)，供員工學習研究。“以案說法”主要精選與公司經營管理關系密切、觀點鮮明、論據(jù)充分、論證嚴謹?shù)陌咐饰鑫恼拢赃_到普及法律知識、樹立法律意識、防范法律風險的目的。

三、 法治工作建設取得切實成效，有效護航公司業(yè)務持續(xù)健康發(fā)展

公司通過采取以上措施，形成了符合國有資本投資運營公司實際的法治工作體制機制，在護航公司業(yè)務持續(xù)健康發(fā)展方面取得了切實成效。主要表現(xiàn)在以下方面：

一是依法合規(guī)經營理念在公司牢固樹立，形成了以法治文化為基石的企業(yè)文化，法治工作和合規(guī)管理要求充分落地，連續(xù)多年保持重大決策、規(guī)章制度、經濟合同法律審核率100%，無重大法律風險事件發(fā)生。

二是公司商業(yè)保理、融資租賃等業(yè)務規(guī)模連續(xù)多年保持高速增長，業(yè)務不良資產率始終為零，常規(guī)業(yè)務法律風險得到有效防范。

三是投資并購項目出現(xiàn)對方違約情形時，由于前期法律風險評估充分，防控措施執(zhí)行到位，圍繞糾紛事項提起的一項仲裁、兩項訴訟全部勝訴結案，已支付的投資款全額收回，國有資本權益得到有效維護。 

作者：中能化創(chuàng)新投資集團有限公司副總法律顧問、法務與審計部總監(jiān)  韓振宇