一、 洞悉合規之變

隨著法治中國、法治政府、法治社會的一體推進，中央企業法治建設面臨的內外部環境正經歷著深刻的變革，企業合規管理也正發生著重大蛻變。

強化合規已成為企業健康發展的內生動力。在國內國際兩個市場都高度重視合規的時代背景下，企業開展合規管理已經從滿足外部監管要求、遵守市場競爭規則，真正演變成企業自身發展的現實需要，成為企業增強競爭力的內生動力。一方面更高水平的合規建設能夠為企業帶來切實的經濟利益，合規已成為企業參與項目競標時的重要加分指標。另一方面開展合規建設也是企業樹立良好品牌形象的重要標簽，是企業贏得潛在合作方、避免和防止刑事制裁的不二選擇。

強化合規已成為央企走出國門的外部驅動。根據國資委法治央企建設工作部署，2022年國資委推動開展合規管理強化年活動，這是對中央企業法治建設特別是合規管理工作的又一次升華。建設法治央企特別是強化合規管理，是央企走出國門、參與國際競爭的必備條件。任何存在違規風險、脫離合規監管的企業，都難以在國際市場競爭中站穩腳跟，也必將因為違法違規行為付出慘重代價。當前，在各國政府普遍重視企業合規管理，普遍對中國企業參與本國經濟活動采取日趨嚴格的監管措施，中央企業要想更好參與國際競爭，就避無可避地要接受境外項目所在國更加全面、更加深入的合規審查、合規監管，就不得不完善自身合規體系、增強全員合規能力。唯有如此，才能在后續國際業務經營管理中抵御各類合規風險，為企業參與國際競爭贏得先機、占得主動。

踐行合規已成為推動員工成長的社會共識。隨著法治社會建設的深入推進，作為中央企業最小構成單元的員工，在參與社會活動時需要遵守法律法規和政府監管的相關要求，養成尊法學法守法用法的良好行為習慣。當前法治國家、法治政府的建設成效已全面顯現，行政機關、司法機關對個人違法違規的責任追究日趨嚴格，個人違法違規的成本逐漸增大，中央企業員工個人的違法違規行為不僅影響其本人的職業發展、個人升遷，影響其子女擇業，更可能影響到社會第三方對其所在央企的評價，違法違規已經成為央企員工不能承受之重，作為央企員工，更應該注重合規立身。當下，崇尚合規、尊重合規、踐行合規已經成為央企員工的普遍共識，也必然推動央企合規建設向更高層次、更深領域發展。

二、 體察合規之需

中央企業作為中國特色社會主義市場經濟建設的“大國重器”和“頂梁柱”，能否真正打造國際品牌、實現基業長青、經營百年老店，不僅需要洞悉合規之變，更需要精準體察合規之需，也就是要全面掌握當下央企合規建設面臨的現實問題，解決制約中央企業合規管理水平提升的瓶頸問題。唯有如此，才能把準當下中央企業合規管理發展的脈搏，才能因病施治、對癥下藥。

基層職工合規技能和意識亟待強化。中央企業大多資產體量大、營業地域廣、設備種類雜、職工人數多，需要大量基層職工對廣布各地的各類資產進行運維管理，也需要通過基層員工來實現與第三方的經濟交往活動。然而各類經營管理、設備運維、人員安全等方面的合規風險也多發生在基層、暴露在基層。因此，基層員工能否在日常經營管理中遵紀守法、誠信合規已經成為重中之重。但央企合規管理普遍存在“上熱中溫下冷”的現狀，基層員工也還存在合規風險意識不強、風險識別防控能力不足的現實問題，這與國資委全面強化中央企業合規管理的監管要求還存在較大差距。

規章制度執行存在衰減弱化。規章制度是企業內部的“法律”，是全體干部員工共同的行為準則。當前中央企業普遍高度重視建章立制，不斷強化規章制度建設，注重制度制修訂工作的規范性，制度合法合規性審核機制業已健全，制度在企業合規管理中的作用日漸凸顯。但也要清醒認識到部分制度欠缺獎懲考核規則，考核激勵機制不健全，導致規章制度在基層執行力大幅衰減弱化，制度的籠子雖然已在逐漸織密扎緊，但更需要借助制度的“火爐”效應進一步提升制度的權威性和執行力。

合規與專業的融合有待深化。中央企業大多數業務已實現信息化管理，但受制于系統開發時的合規監管政策狀況，國家、市場、企業尚未完全認可和接受合規，導致已經固化到信息系統的現有工作流程、管理鏈條，天生存在合規的短板。加之原有系統大多也未預留合規程序接口，導致專業管理與合規管理各自為戰、自成體系，普遍存在融合難問題。當前，移動終端辦公已成為各大中央企業日常業務管理的主流，專業管理中的移動終端辦公已經逐漸推廣，但如何通過移動終端實現常態化、智能化合規管理尚無成熟經驗和典型案例，亟待國資委組織各中央企業梳理移動辦公終端合規建設或改造經驗，為提升合規智能化管控水平積累寶貴經驗。

三、 引領合規之先

更加注重全員合規，夯實合規管理的群眾基礎。首先要先明責，將合規職責明確到各層管理人員、基層職工的崗位職責，讓合規成為全體職工的分內之事。其次要會履責，加強全體員工的合規能力培養，廣泛開展合規培訓需求調研，建立合規需求歸集匯總機制；常態化開展合規培訓，明確合規培訓什么、怎么培訓、如何培訓、如何檢驗培訓成效等，以此全面提高員工合規風險識別和防控能力，將各類合規風險化解在事前、防控在源頭。再次要嚴考核。強化對違規行為的考核問責，建立健全違規事件報告和預警機制，定期搜集和通報違規問題，持續加強對員工違規行為的監管與考核問責，建立違規必究的常態長效機制。

更加注重規業融合，打造合規管理的智能工具。一方面要重點做好專業管理工作流程的合規改造，將合規管理要求內化到日常管理流程，嵌入到信息系統，植入到移動終端，使合規管理要求作為必經環節，上一環節不滿足合規要求就無法開展下一環節工作，以合規流程和系統的硬約束，培樹全體員工守法治、重合規的良好工作習慣。另一方面要全面強化各級各類人員的程序意識、時限意識。嚴格按照監管要求，通過系統提醒和移動端提示等方式，督導業務人員按時辦理完成各時間節點工作任務，按要求提交階段性工作成果，確保各項工作從程序和實體兩個維度均符合合規監管要求。

更加注重常態合規，培樹合規管理的文化氛圍。首先，要做好清單梳理。切實發揮好業務部門在合規管理中的“第一道防線”作用，適時根據外部法律法規、監管政策、各類違法違規案例，編制專業合規清單，理清合規管理工作對應的崗位職責、工作流程、制度要求、工作標準和成果考核等內容，明晰各道防線間的職責界面，真正實現合規全流程閉環管控。其次，要注重制度更新。要根據外部合規監管制度的變化，動態修訂完善企業規章制度，及時將變化的監管要求更新調整為內部規章制度，內化為企業全體干部員工的日常行為，實現合規制度的常用常新，織密扎緊合規風險的制度防護網。再次，要做好重點突破。充分調動業務部門和基層單位參與合規建設的積極性，由各專業自主申報年度合規重點任務，合規歸口部門定期督導工作進展；注重挖掘和鼓勵基層單位合規特色實踐，推廣專業合規管理的典型經驗和特色亮點，積極培塑好合規典型，努力在企業內部營造人人參與的濃厚合規文化。此外，中央企業要在全員簽合規承諾書的基礎上，注重探索踐行合規承諾的具體舉措，積極培樹企業依法經營、合規管理的良好企業形象。

（國網吉林省電力有限公司總法律顧問兼法律合規部主任 孫春陽）