為深入學習貫徹習近平法治思想，認真落實全面依法治國戰略部署，國務院國資委印發了《關于進一步深化法治央企建設的意見》，為中央企業推進法治建設，提升依法治企能力，助力“十四五”時期深化改革、高質量發展提供了基本指引。法治央企建設就是要在堅持“兩個一以貫之”前提下，加快完善中國特色現代企業制度。中央企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，是黨執政興國的重要支柱和依靠力量，也是最具代表性的法人形式，我們有必要重新審視作為現代企業制度內核的法人制度，并在全面深化法治央企建設過程中推動建構中國特色的法人制度。

一、 我國法人制度的演進

法人制度是商品經濟高度發展的產物，其起源可以追溯到羅馬法時期。但法人概念真正形成并作為一項獨立的民事權利主體制度，是在資本主義時期隨著各種公司，尤其是股份公司的涌現而最終完成的。法人與自然人一樣，是具有民事權利能力，享有權利、承擔義務的民事主體。但不同于自然人，法人的權利能力來源于“依法成立”，是法律對組織體擬制“人格”的具象，這也是法人享有權利和承擔義務的基礎；法人的行為能力是法人以自己的行為享受民事權利并承擔民事義務的資格，隱含了法人形成自我意志的能力。第六屆全國人民代表大會第四次會議審議通過的《中華人民共和國民法通則》，以專章的形式對法人作了統一規定，第一次以法律形式確立了我國現代的法人制度。2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》在總則篇中也設立專章規定了我國當代的法人制度，將法人定義為具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。

二、 建構中國特色的法人制度

法人制度與我國法律實踐結合后，在波瀾壯闊的改革開放進程中煥發了勃勃生機。據第四次經濟普查數據顯示，我國法人數量已增長至近2200萬，是第一次經濟普查440萬的5倍。法人數量增長的同時，我們在移植法人制度的基礎上，也不斷通過實踐建構中國特色的法人制度。

（一）從我國國有企業改革歷程看中國特色的法人權利能力

我國國企改革歷程大致分為以下四個階段：第一階段，1978年至1988年，重點在于“放權讓利”“兩權分離”；第二階段，1988年至1998年，重點在于“轉換企業經營機制”“建立現代企業制度”；第三階段，1998年至2012年，重點在于“國有資產監督管理體制改革”；第四階段，2012年黨的十八大召開至今，主要體現為“以分類改革為前提，以發展混合所有制經濟為突破口的各項改革措施”。我國國企改革一直圍繞改革政府與企業的關系、改革國有企業的制度安排與完善國有企業的外部環境三方面展開。可以說，這些改革的關鍵都是為了建立現代企業制度，賦予國有企業更加獨立的法人地位和更加完備的權利能力。2017年底，中央企業全面完成公司制改革，將傳統的全民所有制企業改制為符合現代企業制度要求、規范的公司制企業，朝著打造獨立的市場主體、完善的法人治理結構和市場化的經營機制目標進一步邁進。最近公布的《公司法》修訂草案也進一步健全了股東出資制度和清算制度，完善了公司設立和退出各環節的責任，充分體現了完善中國特色法人權利能力的訴求。

（二）從國有企業法人治理實踐看中國特色的法人行為能力

法人行為能力與權利能力一并產生，一并消滅，彰顯了獨立法人依“自己意志”獨立行為并承擔責任的能力。法人在形成自己獨立意志的過程中，有賴于法人內部各治理主體（法人治理結構）的通力配合。我們可以將法人治理結構理解為法人的“腦”，一般主要包含股東會、董事會、經理層等運行中樞。科學有效的法人治理結構應當是權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的一整套治理機制。國有企業特別是中央企業在法人行為能力上最突出的中國特色就是將黨的領導全面融入法人治理結構中，賦予黨組織獨特的法人治理主體地位。在中央企業的法人治理結構中，黨委（黨組）發揮“把方向、管大局、促落實”的領導作用，總攬全局、協調各方，做到總攬不包攬、協調不替代、到位不越位，推動各治理主體協調運轉、有效制衡；董事會發揮“定戰略、作決策、防風險”的決策作用，根據章程完善議事范圍和議事規則，明確履職行權的具體要求；經理層發揮“謀經營、抓落實、強管理”的執行作用，全面建立董事會向經理層授權的管理制度，充分發揮經理層日常經營管理作用。進一步而言，要使黨委（黨組）把關定向作用得以充分發揮，我們在做好事權分類的基礎上，將黨委（黨組）前置研究討論的重點聚焦在決策事項是否符合黨的理論和路線方針政策，是否貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略，是否有利于促進公司高質量發展、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值，以及是否有利于維護社會公眾利益和職工合法權益等方面。

三、 以習近平法治思想為指引，全面深化法治央企建設

黨的十八大以來，習近平總書記站在黨和國家事業發展的全局高度，對國有企業改革發展作出了一系列重要指示，強調“國有企業是壯大國家綜合實力、保障人民共同利益的重要力量，必須理直氣壯做強做優做大”。千秋偉業重在夯基固本，要實現國有企業改革發展的偉大目標，離不開中國特色法治理論指引下一磚一瓦構建堅實的法治屏障。中央企業必須立足新發展階段、貫徹新發展理念、構建新發展格局，以習近平法治思想為指引，發揮中國特色法人制度的優越性，將“十一個堅持”融合并貫穿于全面深化法治央企建設的方方面面。

一是要堅持黨對全面依法治國的領導，進一步完善公司法人治理體系。按照《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》要求，通過進一步完善公司章程，強化黨組織在法人治理結構中的領導地位；通過進一步細化黨組織工作規則，健全黨組織前置研究討論重大經營管理事項機制，確保公司決策部署符合黨和國家方針政策、法律法規。為此，我們堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，落實黨委（黨組）書記和董事長“一肩挑”、黨員總經理兼任副書記，符合條件的黨組織領導班子成員通過法定程序進入董事會、監事會和經理層，從領導體制上確保黨的領導與董事會決策的深度融合。同時，深化“三重一大”決策制度，把黨組織研究討論作為董事會、經營管理層等決策重大問題的前置程序，從運行機制上保障黨組織意圖在重大決策中得到充分體現。

二是要堅持抓住領導干部這個“關鍵少數”，進一步健全法治建設組織體系。按照“主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責”相關規定，繼續深入推進公司主要負責人踐行法治建設第一責任人職責，始終把法治建設作為全局工作的重要內容；明確總法律顧問全面牽頭領導公司法治建設專項工作機制，通過制度等形式給予總法律顧問及法律合規機構履職保障；健全各類法治建設領導機構和法治工作激勵約束機制，推動依法治企閉環運行。

三是要堅持建設德才兼備的高素質法治工作隊伍，進一步培養優秀的法律專業人才。要把法治能力、法律素養作為選拔任用領導干部的重要內容，高度重視內部法治人才培養，暢通法律顧問職業發展規劃，豐富崗位培養措施，結合公司律師、內部法律培訓等多種形式，充分調動法治人才積極性，將法治人才干事創業的熱情充分迸發。

四是要堅持統籌推進國內法治和涉外法治，進一步強化合規管理體系。中央企業在落實經濟合同、規章制度和重要決策“三項審核”基礎上，已經基本建立起了合規管理體系，成立了合規管理委員會。為進一步應對涉外業務風險，構建防范重大法律風險的底線，要強化合規管理體系運行，突出重點領域管理，著力抓好境外合規，全面保障中央企業向著“加快建設世界一流企業”方向邁進。

（國投礦業投資有限公司副總經理、總法律顧問 黃鶯）