國網新源控股有限公司（以下簡稱國網新源公司）高度重視合規管理工作，深入學習貫徹習近平法治思想，堅持立足實際、突出重點、強化協同、業規融合，經過近3年的探索與實踐，初步建立了“三化三全”（系統化、精準化、常態化，全面覆蓋、全程合規、全員守法）合規管理體系，促進體系有效運行，持續提升合規管理水平，為公司安全健康高質量發展提供了堅實保障。

加強合規管理是促進抽水蓄能行業高質量發展的必然要求與內生需求

2021年9月，國家能源局發布《抽水蓄能中長期發展規劃（2021-2035年）》，要求加快抽水蓄能電站核準建設，到2025年抽水蓄能投產總規模達到6200萬千瓦以上，到2030年投產總規模達到1.2億千瓦左右。2021年10月，國務院國資委印發《關于進一步深化法治央企建設的意見》，要求著力健全合規管理體系，持續提升風險管控能力。國網新源公司作為全球最大的抽水蓄能專業化運營公司，目前管理單位61家，分布在20個省（區、市），裝機容量6834.5萬千瓦，其中在建抽水蓄能電站30座，裝機容量4123萬千瓦。抽蓄電站項目投資大、建設周期長，在當前強監管、嚴監管的態勢下，對電站安全生產、生態環保、征地移民等重點領域依法合規管理提出了新的更高要求。“十四五”時期在“碳達峰、碳中和”目標下，抽水蓄能行業處于快速發展階段，進一步加強電力企業合規管理體系建設，強化全員合規意識，加快建立“免疫系統”與“自愈體系”，有利于提升企業的整體抗風險能力，促進源頭防范企業法律合規風險，保障企業安全健康高質量發展。

堅持系統化推進，實現合規管理全面覆蓋

國網新源公司從組織體系、審核機制和業務領域等方面深化建設，為公司合規管理工作機制有效運行夯實基礎。一是構建完備的合規管理組織架構。公司成立合規管理委員會組織領導、統籌協調合規管理體系建設，建立合規管理“三道防線”，由業務部門負責業務領域日常合規工作，法律合規部門負責組織、協調和督導合規管理，審計、巡察等相關部門負責按職責開展合規監督。公司本部各部門明確1名合規管理員從事相關合規工作，并負責聯系法律合規部門。二是建立規章制度合規審核機制。公司基本制度的制修訂履行合規審查、審核程序，由承辦部門先進行業務領域合規審查，形成審查意見后再提交法律合規部門進行合規審核，未經或未通過合規審核的不得提交公司規章制度管理委員會審議。三是同步加強省管產業單位合規管理工作。公司編制下發《省管產業單位專項提升行動實施方案》《內控及合規專項提升行動指導手冊》，明確12項重點任務、50項工作要點、158項核查要項，梳理排查24項問題，對照問題清單扎實推進整改落實，有效防范了省管產業單位（原廠辦大集體企業）的經營風險。

堅持精準化管控，促進業務管理全程合規

強化以合規風險識別、重點領域審核、執行監督檢查等為主要內容的業務全過程合規閉環管理機制建設，有力推動了合規管理工作落實。一是建立具有抽蓄特色的合規風險庫。立足公司業務實際，組織系統梳理識別業務領域合規風險723項，形成公司合規風險庫，包括1個通用合規風險庫和14個業務合規風險庫。二是編制重點領域合規風險清單及合規指引。選取工程建設、安全生產、防汛泄洪、生態環保四個重點領域，梳理出合規義務380余條，編制抽蓄項目前期工作、勞動用工兩個重點領域合規指引，提出合規風險防范措施和加強管理建議80條。三是加強業務合規監督檢查。公司審計部門、紀檢部門強化合規監督力度，通過以查促改進一步提升了業務領域合規管理水平，充分發揮了合規監督作用。

堅持常態化教育，培育全員守法合規文化

國網新源公司在全面推進合規管理的基礎上，深入學習宣傳貫徹習近平法治思想，強化法治教育與合規培訓，著力厚植合規文化，使依法合規、守法誠信成為全體員工的自覺行為和基本準則。一是推進法律合規教育常態化。公司黨委理論學習中心組定期開展集體學法學規活動，專題學習《民法典》《安全生產法》《中央企業合規管理指引（試行）》等法律合規知識，形成法治文化建設的“頭雁效應”。二是積極搭建法律合規學習共享平臺。加強公司門戶網站依法治企欄目建設，按月編輯發布《法規速遞》，分析解讀最新政策法規與熱點法律案例，提示法律合規風險，進一步強化了公司系統干部員工的守法合規意識。三是開展精準普法和強化合規培訓。編制公司《普法責任清單》，構建形成“共同普法+領導人員（法定代表人、經理層）普法+專業普法”“系統內普法+系統外普法服務”多維度、立體化普法責任體系，梳理公司各層級應知應會法律法規196項，公司83個業務領域應知應會法律法規348項，并落實對應到具體業務崗位，為員工學法提供了實用便捷讀本。近三年開展合規培訓累計600余人次，著力促進員工從“要我合規”向“我要合規”的轉變。

強化“兩據”理念，創新抽蓄基建項目法律保障模式

強化法律保障與監督功能，探索開展河北豐寧抽蓄項目法務經理制試點工作，促進“工作依據、行為證據”理念在基建領域落地生根。試點工作立足電站工程管理實際，明確法務經理職責，以法務經理工作內容、工作流程為抓手，選取安全生產管理和施工合同管理兩個重點領域，組織制定法律證據留存清單和法務經理工作指南。2018-2020年試點工作期間，形成工程施工合同履行階段留存法律證據82項、安全生產管理留存法律證據45項，法務經理定期組織相關業務部門開展證據留存、鑒證工作，對防范工程領域法律合規風險、助力有關法律糾紛案件勝訴發揮了積極作用，獲得國網法律部的充分肯定。通過試點，進一步強化了電站工程建設管理人員的“兩據”理念，提升了法治思維，為推進豐寧電站工程建設依法合規進行提供了可靠保障。

加強協同運作，建立重大決策合法合規性審核多維融合機制

國網新源公司將健全完善重大決策合法合規性審核機制作為推進依法決策、建設法治企業的重要內容，建立多維度協同審核工作機制，提高了法律審核的質量與效率。一是強化橫向溝通。結合公司業務實際，細化明確審核范圍、審核要點及工作流程。法律部門提前與業務部門就擬決策事項先行線下溝通會商，業務部門再通過電子辦公系統提交申請，將法律審核嵌入決策事項簽報流程，確保應審必審、應審盡審。二是優化審核機制。決策事項涉及抽蓄電站征地移民、重要合同等重大復雜法律問題的，法律部門組織外聘律師、業務專家開展專項論證，在會商論證基礎上形成法律意見，保障依法決策。三是深化縱向指導。本部與基層單位就有關重大決策事項進行事前溝通，推廣應用15類法律意見書（模板）和8類典型事項審核指引，對基層單位加強指導，推動法律審核工作的規范化和標準化。2018年以來公司系統累計出具法律意見書累計2200余件，法律審核率實現100%，2021年11月公司獲評國家電網公司優秀法律意見書單位。

國網新源公司“三化三全”合規管理體系的建立運行，進一步夯實了公司合規管理基礎，進一步提高了抽蓄工程建設項目合規管理質效，進一步增強了公司經營風險防范能力，進一步強化了公司系統干部員工的法律合規意識，公司的依法治企水平、經濟與社會效益均有了明顯提升。近三年來，公司系統重大決策、規章制度、經濟合同法律審核率實現100%，為公司深化改革、高質量發展提供了有力的支撐保障。

（國網新源控股有限公司總法律顧問兼經濟法律部主任 謝勇剛）